ΟΜΜΟΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ




Έννοια Ο.Ε.
Ομόρρυθμη είναι η εμπορική εταιρία με νομική προσωπικότητα, η οποία συστήνεται από δύο ή περισσότερα πρόσωπα, που έχουν σκοπό να συνεμπορεύονται, με εταιρική επωνυμία και ευθύνονται άμεσα, αλληλέγγυα, απεριόριστα και εις ολόκληρον το καθένα για τις εταιρικές υποχρεώσεις.

Χαρακτηριστικά στοιχεία της Ο.Ε.
Από τον παραπάνω ορισμό προκύπτουν τα χαρακτηριστικά στοιχεία μιας Ομόρρυθμης Εταιρίας, τα οποία είναι τα εξής:
1) Είναι προσωπική εταιρία, δηλαδή η επιδίωξη του εταιρικού σκοπού βασίζεται κατά κύριο λόγο στα πρόσωπα των εταίρων της.
2)Αποκτά την εμπορική ιδιότητα με το ουσιαστικό κριτήριο, δηλαδή μόλις αρχίσει να ενεργεί συστηματικά εμπορικές πράξεις
3)Είναι εταιρία με νομική προσωπικότητα, δηλαδή είναι νομικό πρόσωπο
4)Οι εταίροι της Ο.Ε. ευθύνονται άμεσα, προσωπικά, απεριόριστα και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της εταιρίας. Αυτό το στοιχείο αποτελεί το πιο χαρακτηριστικό γνώρισμα της Ομμόρυθμης εταιρίας.
5) Όταν πτωχεύσει η εταιρία συμπτωχεύουν και όλοι οι εταίροι της.(Αντίθετα αν πτωχεύσει ένας εταίρος, δεν συμπτωχεύει και η εταιρία, άλλα λύνεται, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό).

Ευθύνη των εταίρων της Ο.Ε.
Όπως και παραπάνω εκτέθηκε, το κύριο γνώρισμα μιας Ομμόρυθμης Εταιρίας είναι η εκτεταμένη ευθύνη των εταίρων της για τις εταιρικές τις υποχρεώσεις.
Ειδικότερα οι εταίροι μιας Ο.Ε. ονομάζονται ομμόρυθμοι εταίροι και ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρίας προσωπικά, άμεσα(ευθέως), απεριόριστα και εις ολόκληρον.
α) Προσωπικά: Αυτό σημαίνει ότι ευθύνονται ως πρωτοφειλέτες και όχι ως εγγυητές. Δηλαδή, οι δανειστές της εταιρίας  υποχρεούνται να στραφούν πρώτα κατά της εταιρίας και αν δεν μπορέσουν να ικανοποιήσουν τις απαιτήσεις τους, να στραφούν και κατά των εταίρων. Ο κάθε δανειστής έχει εξ αρχής το δικαίωμα να στραφεί κατά της προσωπικής περιουσίας όλων των εταίρων.
β) Άμεσα(ευθέως): Αυτό σημαίνει ότι οι ομμόρυθμοι εταίροι ευθύνονται ευθέως απέναντι στους δανειστές. Δηλαδή, η ευθύνη τους δε συνίσταται στην τυχόν υποχρέωση αύξησης της εισφοράς τους προς την εταιρία, προκειμένου να ικανοποιηθούν οι δανειστές από την εταιρική περιουσία, αλλά ο κάθε εταίρος ευθύνεται ο ίδιος να ικανοποιήσει απευθείας τον δανειστή.
γ) Απεριόριστα: Αυτό σημαίνει ότι ο κάθε εταίρος ευθύνεται με ολόκληρη την ατομική του περιουσία για τη εκπλήρωση των εταιρικών υποχρεώσεων και όχι μέχρι του ποσού της εισφοράς του.
δ)Εις ολόκληρον: Αυτό σημαίνει ότι ο κάθε εταίρος υποχρεούται να ικανοποιήσει ολόκληρη την απαίτηση του κάθε εταιρικού δανειστή Αντίστοιχα κάθε δανειστής έχει δικαίωμα να απαιτήσει την καταβολή ολόκληρης της απαίτησής του είτε από την εταιρία είτε από  καθέναν από τους εταίρους είτε από όλους μαζί, μέχρι να εξοφληθεί ολόκληρη η απαίτηση του μία φορά.
Ο κανόνας που ορίζει την παραπάνω άμεση, προσωπική, απεριόριστη και εις ολόκληρον ευθύνη των Ομμόρυθμων εταίρων μιας Ο.Ε.απέναντι  στου ε εταιρικούς δανειστές για τις υποχρεώσεις της εταιρίας είναι αναγκαστικού δικαίου. Επομένως, οι εταίροι δεν μπορούν να περιορίσουν την ευθύνη τους, ορίζοντας διαφορετικά στο καταστατικό.

Παραγραφή αξιώσεων δανειστών απέναντι στους ομμόρυθμους εταίρους:  
Η άμεση, απεριόριστη, προσωπική και εις ολόκληρον ευθύνη των ομμόρυθμων εταίρων απέναντι στους εταιρικούς δανειστές για τα χρέη της Ο.Ε. δεν αποσβήνεται αμέσως με το που λυθεί η εταιρία ή με το που θα αποχωρήσει ένας εταίρος από αυτήν.
Ο νόμος ορίζει ότι οι απαιτήσεις των δανειστών κατά των ομμόρυθμων εταίρων παραγράφονται μετά από πέντε χρόνια από τη λύση της εταιρίας ή την αποχώρηση του εταίρου, υπό την προϋπόθεση μάλιστα ότι έχουν διατηρηθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας ( για τη λύση ή την αποχώρηση). Δηλαδή, η πενταετία αρχίζει από την καταχώρηση της λύσης της Ο.Ε. ή της αποχώρησης του εταίρου στο βιβλίο εταιριών του Πρωτοδικίου της έδρας της εταιρίας .

Επωνυμία της Ο.Ε.
Η ομμλορυθμη Εταιρία, ως νομικό πρόσωπο οφείλει να έχει "όνομα",δηλαδή επωνυμία με την οποία εμφανίζεται στις συναλλαγές.
Το άρθρο 21 ΕΝ (Εμπορικού νόμου) ορίζει: Η επωνυμία της Ο.Ε. σχηματίζεται υποχρεωτικά από τα ονόματα (ονοματεπώνυμα) των εταίρων και την προσθήκη των λέξεων " Ομμόρυθμη Εταιρία" ή σε συντόμευση "Ο.Ε.".
Βλέπουμε λοιπόν, ότι στην εταιρική επωνυμία δεν μπορούν να συμπεριλαμβάνονται ονόματα προσώπων που δεν είναι εταίροι της Ο.Ε. Αυτό ονομάζεται αρχή της αλήθειας της εταιρικής επωνυμίας. Πράγματι, έν επιτρεπόταν να αναγράφεται στην εταιρική επωνυμία το όνομα ενός προσώπου που δεν είναι εταίρος, τότε θα δημιουργείτο εσφαλμένη εντύπωση στους τρίτους ότι το πρόσωπο αυτό είναι εταίρος και είναι πιθανόν να συναλλάσονταν με την εταιρία, βασισμένοι στη φερεγγυότητα του εν λόγω προσώπου.
Αν το καταστατικό δεν περιέχει σχετική ρύθμιση η επωνυμία αποτελείται από τα ονόματα όλων των εταίρων. Επιτρέπεται όμως, η επωνυμία της ομμόρυθμης εαταιρίας να περιλαμβάνει το όνομα ενός μόνο ή κάποιων από τους εταίρους, συνοδευόμενο από τη λέξη "και ΣΙΑ" ή "ΑΦΟΙ" ή "ΥΙΟΙ".
Αντίθετα δεν θεωρείται νόμιμη η επωνυμία μιας ομμόρυθμης  εταιρίας όταν δεν συμπεριλαμβάνεται σε αυτήν το όνομα τουλάχιστον ενός από τους εταίρους ή όταν αποτελείται από λέξεις που υποδηλώνουν απλώς το αντικείμενο της δραστηριότητας της εταιρίας ή είναι φανταστικές.

Σύσταση Ο.Ε.
 Για τη σύσταση μιας Ο.Ε. απαιτούνται οι ακόλουθες διατυπώσεις:
1)Συμφωνία δύο ή περισσότερων προσώπων (φυσικών ή νομικών) που να έχουν ικανότητα για δικαιοπραξία και εμπορική ικανότητα. Οι εταίροι αποκτούν την εμπορική τους ιδιότητα με μόνη τη συμμετοχή τους στην εταιρία(αντανακλαστικά) γι' αυτό πρέπει να έχουν εμπορική ικανότητα. Επομένως πρέπει να καταρτιστεί εταιρική σύμβαση.
-Εισφορές των εταίρων της Ο.Ε.
Βασικό στοιχείο κάθε εταιρικής σύμβασης είναι οι εισφορές των εταίρων. Η ομμόρυθμη εταιρία είναι προσωπική εταιρία και επομένως ο νόμος δεν απαιτεί την συγκέντρωση ορισμένου ποσού κεφαλαίου, όπως απαιτείται στις κεφαλαιουχικές εταιρίες. Για το λόγο αυτό οι εισφορές των εταίρων σε μια Ο.Ε. μπορούν να είναι εισφορές σε είδος (λ.χ. μεταβίβαση στην εταιρία κάποιου περιουσιακού αντικειμένου ή την παραχώρηση της χρήσης κάποιου πράγματος), καθώς επίσης μπορούν να συνίστανται στη προσωπικη εργασία ενός εταίρου στην εταιρία.
Οι εισφορές διακρίνονται σε:
α) Αρχικές εισφορές, δηλαδή όσες προβλέπονται κατά την ίδρυση της εταιρίας και
β) Πρόσθετες και συμπληρωματικές εισφορές: Οι πρόσθετες εισφορές είναι δυνατόν να συμφωνηθεί ότι πρέπει να καταβληθούν μεταγενέστερα, δηλαδή κατά την λειτουργία της εταιρίας, σε περίπτωση λ.χ. που οι αρχικές εισφορές δεν επαρκούν για την κάλυψη της εταιρίας, επειδή λ.χ. επεκτάθηκαν οι εταιρικές εργασίες. Οι συμπληρωματικές εισφορές είναι δυνατόν να συμφωνηθεί ότι πρέπει να καταβληθούν όταν δεν αρκούν οι αρχικές εισφορές λόγω ζημιών. Πάντως, στο εταιρικό δίκαιο ισχύει η αρχή ότι οι εταίροι δεν υποχρεούνται από το νόμο σε πρόσθετες ή συμπληρωματικές εισφορές, εκτός αν ορίζει διαφορετικά το καταστατικό.
2) Σύνταξη καταστατικού : Το καταστατικό της Ο.Ε. πρέπει να καταρτισθεί εγγράφως(δηλαδή με ιδιωτικό έγγραφο).Δεν απαιτείται να συνταχθεί συμβολαιογραφικό εκτός και αν η εισφορά κάποιου εταίρου συνίσταται σε δικαιοπραξία που απαιτεί τύπο συμβολαιογραφικού εγγράφου.(λ.χ. μεταβίβαση κυριότητας ακινήτου).   
Ο έγγραφος τύπος του καταστατικού είναι συστατικός.
-Περιεχόμενο καταστατικού:
Ο νόμος ορίζει τα υποχρεωτικά στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει οπωσδήποτε το καταστατικό μιας Ο.Ε. Τα  στοιχεία αυτά είναι :
α) τα ονόματα των εταίρων,
β) ο εταιρικός σκοπός και
γ) η έδρα της εταιρίας.
Το καταστατικό κανονικά περιλαμβάνει και άλλα στοιχεία, όπως: Τη μορφή της εταιρίας της εταιρίας (δηλαδή ότι πρόκειται για Ο.Ε.), την επωνυμία, τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας, τις εισφορές των εταίρων κλπ. Αν λείπει κάποιο από τα συμπληρωματικά αυτά στοιχεία, δεν υφίσταται πρόβλημα ακυρότητας του καταστατικού, διότι τα στοιχεία αυτά αναπληρώνονται από το νόμο.
3) Διατυπώσεις δημοσιότητας   
Μετά την σύνταξη του καταστατικού απαιτείται να τηρηθούν ορισμένες διατυπώσεις, οι οποίες έχουν ως ακολούθως:
Το καταστατικό προσκομίζεται στη ΔΥΟ της έδρας της εταιρίας, προκειμένου να θεωρηθεί και να πληρωθεί ο σχετικός φόρος. Στη συνέχει προσκομίζεται: α) στο Ταμείο Συντάξεως Νομικών, β) στο Ταμείο Προνοίας δικηγόρων, Γ) στο Επιμελητήριο για να καταχωρηθεί η εταιρική επωνυμία στα βιβλία επωνυμιών και τέλος δ) στο αρμόδιο Πρωτοδικείο με αίτηση να δημοσιευτεί το καταστατικό στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας.
Από άποψη εμπορικού δικαίου, η ίδρυση της ομμόρυθμης εταιρίας ως νομικού προσώπου επέρχεται με την καταχώρηση του καταστατικού της στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου της έδρας της. Με τη δημοσίευση αυτή η Ο.Ε. αποκτά νομική προσωπικότητα.
Ο νόμος ορίζει ότι ολόκληρο το καταστατικό ή περίληψη του δημοσιεύεται μέσα σε 15 ημέρες από την υπογραφή του στα βιβλία των εταιριών του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας και των τυχόν υποκαταστημάτων της. Στην πράξη πάντως συνηθίζεται να προσκομίζεται ολόκληρο το καταστατικό και όχι μόνο η περίληψή του.
Η περίληψη ή το καταστατικό τοιχοκολλάται για 3 μήνες στο ακροατήριο του πρωτοδικείου( στη πράξη η τοιχοκόλληση δεν γίνεται, χωρίς να επέρχονται συνέπειες, γιατί το πλήθος των εταιριών  είναι τόσο μεγάλο που δεν είναι εφικτή η τοιχοκόλληση).Το ίδιο γίνεται και στα Πρωτοδικεία της έδρας των τυχόν υπακαταστημάτων της εταιρίας.
Η παραπάνω δεκαπενθήμερη προθεσμία για τη δημοσίευση που προβλεπει ο νόμος δεν είναι ανατρεπτική. Αυτό σημαίνει ότι επιτρέπεται (χωρίς συνέπειες) να γίνει η δημοσίευση και μεταγενέστερα. Έτσι, όσοι συναλλάχθηκαν με την εταιρία μετά την δημοσίευση της δεν έχουν δικαίωμα να αμφισβητήσουν το κύρος της στηριζόμενοι στην εκπρόθεσμη δημοσίευση. Στην ίδια δημοσιότητα υποβάλλονται και οι τυχόν τροποποιήσεις του καταστατικού της Ο.Ε.

Γενική συνέλευση της Ο.Ε.
Όπως σε όλα τα νομικά πρόσωπα, έτσι και στην Ο.Ε. η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της Ο.Ε. Η γενική συνέλευση είναι εσωτερικό ότγανο της εταιρίας.Οι αποφάσεις της συνέλευσης λαμβάνονται ομόφωνα, εκτός αν το καταστατικό ορίζει δια φορετικά. Αν το καταστατικό ορίζει πλειοψηφία, σε περίπτωση αμφιβολίας υπολογίζεται με βάση το συνολικό αριθμό των εταίρων ( και όχι το μέγεθος των εισφορών). Τα σχετικά ,ε τον τρόπο λήψης των αποφάσεων της συνέλευσης των εταίρων της Ο.Ε. ορίζονται από τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την εταιρία του αστικού δικαίου που εφαρμόζονται αναλογικά.
Η εξουσία της συνέλευσης έγκειται κυρίως στο να τροποποιεί την εταιρική σύμβαση, να ελέγχει τους διαχειριστές, να διορίζει εκκαθαριστές κλπ(εφόσον βέβαια το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά).

Διαχείριση της Ο.Ε.
Η νομική έννοια του όρου διαχείριση είναι η εξουσία ορισμένων προσώπων απέναντι σε άλλα πρόσωπα. Υπό την έννοια αυτή, η διαχείριση διακρίνεται:
α) Εσωτερική ή υπό στενή έννοια διαχείριση: Η εξουσία του διαχειριστή απέναντι στους υπόλοιπους εταίρους ναν ενεργεί πράξεις για την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού
β)Εξωτερική διαχείριση ή εκπροσώπηση: Η εξουσία του διαχειριστή να δεσμεύει την εταιρία απέναντι στους τρίτους.

Δικαιώματα των εταίρων
Τα δικαιώματα των εταίρων μιας Ο.Ε. είναι :
α) Να μετέχουν στη συνέλευση
β) Να μετέχουν στη διαχείριση(εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά)
γ) Να λαμβάνουν πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων από τους διαχειριστές ή εκκαθαριστές
δ)Δικαίωμα ελέγχου(βιβλίων, εγγράφων της εταιρίας κλπ)
ε) Διανομή αποτελεσμάτων Ο.Ε.: Ως αποτελέσματα θεωρούνται τα κέρδη και ι ζημιές. Αν το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, οι εταίροι συμμετέχουν στα κέρδη και στις ζημίες κατά ίσα μέρη, ανεξάρτητα από το μέγεθος της εισφοράς τους.

Λύση Ο.Ε.
Όταν γίνεται λύση μιας Ο.Ε. η εταιρία δεν περατώνεται με τη λύση της, αλλά εισέρχεται αυτοδικαίως στο στάδιο της εκκαθάρισης. Η εταιρία εξακολουθεί να υπάρχει διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα για τους σκοπούς της εκκαθάρισης.
-Λόγοι λύσης Ο.Ε.
1) Θάνατος εταίρου - θέση σε δικαστική συμπαράσταση - πτώχευση εταίρου(εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά).
2) Περιέλευση των εταιρικών μερίδων σε ένα πρόσωπο(μεταβολή σε ατομική επιχείρηση).
3) Πάροδος του χρόνου για τον οποίο έχει συσταθεί.
4) Πραγματοποίηση ή αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού.
5) Καταγγελία: Είναι η μονομερής δήλωση βουλήσεως ενός εταίρου που απευθύνεται σε όλους τους λοιπούς εταίρους.

Εκκαθάριση Ο.Ε.
Σκοπός της εκκαθάρισης είναι η ρευστοποίηση της εταιρικής περιουσίας, η εξόφληση τν χρεών της εταιρίας, η απόδοση των εισφορών και η διανομή στους εταίρους του ενεργητικού που τελικώς έχει απομείνει.
Αν στο καταστατικό δεν ορίζεται διαφορετικά, εκκαθαριστές είναι όλοι οι εταίροι που ενεργούν από κοινού. Στην περίπτωση αυτή έχουμε τους λεγόμενους μόνιμους εκκαθαριστές. Μπορεί όμως με το καταστατικό ή με ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων να ανατεθεί η εξουσία εκκαθάρισης σε έναν ή περισσότερους από τους εταίρους ή σε τρίτους(καταστατικοί εκκαθαριστές).
Αν δεν συμφωνούν οι εταίροι σχετικά με την εκκαθάριση της εταιρίας, καθένας από αυτούς μπορεί να ζητήσει διορισμό εκκαθαριστή από το δικαστήριο (δικαστικοί εκκαθαριστές) ή και την αντικατάσταση εκκαθαριστή για σπουδαίο λόγο.